华兴，你怎么啦？
甲方重庆华兴产业股份有限公司（法人代表：岳中国，下称华兴公司）于2009年12月16日与乙方岳中国（甲方法人代表）、丙方（重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣）签订《项目开发合同书》一份
合同约定：华兴公司以其拥有完整产权的重庆市北部新区高新园K-5-1号地块与乙方、丙方共同开发建设该地块上“重庆（国际）商务大厦”，甲方以增资扩股的形式吸收丙方为股东，甲方占35%的股份，乙方占10%，丙方占55%的股份；《项目开发合同书》签署之日起，甲方应进行尽快完成剥离项目为核心的内部分账工作等；同时还约定，甲方和乙方应在《项目开发合同书》签订后30日向工商行政部门提交重庆华兴产业股份有限公司的全部资料，重庆华兴产业股份有限公司增资扩股的工商变更由乙方负责办理。
丙方为该项目投入2亿元的资金，包括丙方在《项目开发合同书》签订前的已经投入的5290万元，承担甲方已经产生的债务和可能产生的债务9439.78万元和增资扩股投入的1222.22万元，及项目开发资金需要投入的4048万元，在《项目开发合同书》签订15日内需到位资金2000万，丙方资金投入最终不能超过增资扩股完成后的一个月的时间。
合同签订后，重庆华兴产业股份有限公司并没有进行完成一剥离项目为核心的内部分账工作，也没有进行增资扩股的工商变更，丙方陆续投入10020.93万元，完成了项目主体工程等建筑。
2012年1月5日，重庆市高级人民法院发布（2011）渝高法民执字第5-2号公告，决定拍卖华兴公司位于重庆市北部新区高新园K-5-1号地块的土地使用权及地上构筑物。至此，丙方重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣才发现华兴公司的重庆市北部新区高新园K-5-1号地块因与集胜贸易公司（香港）合资合作开发房地产合同纠纷，早在2009年12月24日就被重庆市高级人民法院【（2010）渝高法民初字第1号】诉讼保全。
为此，丙方重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣与华兴公司进行多次协调解决。协调过程中华兴公司向重庆市仲裁委员会提起仲裁申请，要求解除《项目开发合同书》，要求丙方按合同金额20%承担违约金、承担仲裁费用等。丙方重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣随即提出仲裁反请求，要求撤销《项目开发合同书》，请求依法裁决华兴公司返还投资款10020.93万元，赔偿损失7500万元，由华兴公司承担本案的仲裁费用。
关于本申请《项目开发合同书》的效力问题
一、关于华兴公司与岳中国之间《项目开发合同书》的效力问题。依据我国公司法149条（四）董事、高级管理人员不得有下列行为的规定：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本案中如果未经华兴公司股东会、股东大会同意，岳中国作为华兴公司法人代表与华兴公司签订合同，违反了公司法的禁止性规定，应当认定无效。
二、关于华兴公司与丙方重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣之间关于《项目开发合同书》的效力问题。根据我国公司法三十八条“股东会行使下列权利：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议和（十）修改公司章程”的规定。如果华兴公司没有通过股东决议，其与丙方重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣之间签订的《项目开发合同书》也为无效。
关于本申请《项目开发合同书》的履行问题
华兴公司是否履行了增资扩股义务。根据我国公司法第一百八十条的规定：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。如果华兴公司没有按照合同约定在合同签订之日起进行原有账目的剥离，也没有在合同签订后的30日内向工商行政部门提交增资扩股的全部资料进行增资扩股的工商变更，乙方岳中国负责办理工商办理变更登记而没有办理，应当认定甲方没有履行《项目开发合同书》义务。
丙方重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣是否履行了投资义务。《项目开发合同书》先是约定丙方重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣在《项目开发合同书》签订15日内需到位资金2000万.合同中各方又确认丙方重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣在《项目开发合同书》签订之前已经投入资金5290万元，远远超过2000万，时间也大为提前。同时，合同对丙方重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣剩余投资款到位附有条件，即到位时间明确为：此时间最终不能超过增资扩股完成后一个月的时间。显然，既然增资扩股没有完成，重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣剩余投资款没有到位，不构成违约。
华兴公司是否存在欺诈丙方，反请求理由是否成立？
第一，《项目开发合同书》（2010年12月16日）约定华兴公司以其拥有完整产权的重庆市北部新区高新园K-5-1号地块与乙方、丙方共同开发建设该地块上“重庆（国际）商务大厦”。但在《项目开发合同书》签订之前该地块已经被重庆市高级人民法院诉讼保全（2009年12月24日），而且在诉讼保全之前（2009年7月27日）已经抵押给重庆银行沙坪坝支行。
第二， 2010年9月29日重庆市高级人民法院已经作出判决【（2010）渝高法民初字第1号】。华兴公司还于2010年12月16日签订《项目开发合同书》明显存在欺诈。
第三，合同中华兴公司法人代表岳中国及相关人员投资数额与华兴公司2009年12月31日的年检审计内容，严重不符。具体表现在岳中国实际投资只有317万多，不是合同中的1200万；是集胜贸易公司2515.42万元，不是合同中的王文东5000万，没有岳周2600万等等。因此，华兴公司隐瞒事实真相，欺诈行为明显。
反请求人的主体资格问题。
根据《仲裁法》的相关规定，被申请人可以提起反请求。本案中岳中国、重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣作为被申请人均有权把重庆华兴产业股份有限公司作为被反请求人提起反请求。本案中岳中国不提起反请求，仲裁庭应当向其释明，不影响重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣反请求权的行使。
反请求是否得到支持？
依据中华人民共和国合同法第五十四条规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣反请求依法撤销合同应当得到支持。又依据中华人民共和国合同法第四十二条 “当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；三）有其他违背诚实信用原则的行为。”的规定，重庆鸿英房地产开发有限公司、董建荣请求重庆华兴产业股份有限公司赔偿损失有法可依。
由于本案比较典型，最终如何裁决人们将拭目以待。
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